Frenchweb publie les bonnes feuilles du livre Comment j'ai planté ma start-up! de Yannick Robert. Cet ouvrage  apporte aux entrepreneurs des clés pour surmonter les difficultés qu'ils rencontreront inévitablement au cours de leur aventure entrepreneuriale. 

Chapitre 8 : Réussissez votre Série A! La seconde levée de fonds… 

Solution n°106 pour bien entreprendre: Repousser sa Série A!

A ce stade, vous avez levé entre 300.000 euros et 2 millions d’euros. Votre chiffre d’affaires est en croissance et vos metrics connaissent une vraie traction. Si ce n’est pas le cas, la question de la Série A ne se pose même pas! C’est aussi simple et direct que cela aux yeux des fonds de VC.

Si vous souhaitez lever entre 4 et 10 millions d’euros, vous devez avoir fait vos preuves et avoir démontré la dynamique de votre business model. Personne ne vous oblige à faire une nouvelle levée de fonds. Une certaine compétition existe entre start-up pour savoir qui lève le plus d’argent, sur quelle valorisation pré-money, auprès de quels investisseurs…Tout cela relève de la quasi-presse people des affaires.

Autorisez-vous à réfléchir sérieusement à l’option de ne pas relever d’argent. Vous reconnaitrez peut-être une certaine pression de vos actionnaires historiques pour mettre en œuvre une levée additionnelle. De leur point de vue, tout est question de risk/reward. Plus vous levez et plus vous atténuez leur risque de perte totale. C’est compréhensible. Mais votre situation actuelle ne nécessite peut-être pas d’accentuer la pression qui repose sur les épaules de votre équipe. Votre projet peut très bien continuer à proposer et à s’autofinancer tel qu’il est. Tout est une question d’ambition.

Le passage à l’échelle supérieure peut être un gouffre financier. Certaines start-up réussissent parfaitement sur leur niche initiale et se plantent après une Série A pourtant d’envergure. Elles s’attèlent à des objectifs trop ambitieux pour elles.

Par ailleurs, les clauses de votre pacte d’actionnaires donneront des priorités de liquidation sur les actifs de votre société. Si vous levez sur une valorisation pré-money cette fois-ci supérieure à 5 ou 10 millions d’euros, le risque devient encore plus réel pour vous de ne pas réussir à maintenir à terme ce niveau de valorisation. La création de valeur ne vous reviendra pas au final. C’est une frustration ultime dans pareil cas.

Ce n’est pas votre niveau de confiance qui doit guider votre choix de levée de fonds et encore moins le besoin de combler certains déficits. Faire perdurer des inefficiences en embarquant de plus en plus d’investisseurs à ses côtés, voilà le meilleur moyen d’aller droit dans le mur! Et là encore, votre Série A n’est pas là pour financer un plan de communication! C’est une erreur encore plus communément commise à ce stade, au vu des montants élevés en jeu. Etre affiché sur les murs du métro ou passer à la télévision ne rend pas riche à tous les coups! Posez la question autour de vous à des entrepreneurs qui l’ont fait!

La bonne leçon à retenir: Ne pas s’imposer de faire une levée de fonds de type Série A! Accompagner le développement sain et rentable de la société…

Solution n°107 pour bien entreprendre: Trouver le tempo idéal!

Quelle est la situation idéale pour lancer votre Série A? Vous devez engendrer une croissance d’activité telle que vous recevez votre première demande entrante de rendez-vous de la part d’un fonds d’investissement de renom. Oubliez tous les fonds de type family offices personnels. Vous recevrez très certainement de nombreuses sollicitations également de leveurs de fonds. C’est un signe additionnel mais le meilleur reste l’intérêt spontané d’un acteur phare de la Place.

Le timing est ensuite le second point critique de l’opération. Si vous êtes véritablement en phase de traction exponentielle alors vous constatez l’amenuisement quotidien de votre trésorerie. Lorsqu’il ne vous reste très visiblement que moins de trois mois de financement, vous êtes déjà en retard pour assurer une Série A dans des conditions sereines. Vous serez pris à la gorge par votre propre réussite. Vos conditions de valorisation dépendent de votre état de santé. Une trésorerie affaiblie reste un signe de faiblesse. A un moment donné vous n’aurez plus le choix et devrez accepter une transaction moins favorable que ce que vous escomptiez.

Trouvez votre «lead investor». Sa notoriété sera gage de la qualité de votre projet d’entreprise. Bien que personne ne doute de vos metrics, qui sont désormais observables de tous, une Série A fonctionne par capillarité. Organisez votre roadshow de manière concentrée. Faites tous vos rendez-vous sur une période de temps très courte, ceci dans le but de faire monter la pression du côté des investisseurs. Ils doivent sentir l’urgence à se positionner pour ne pas rater l’opportunité de rentrer dans votre capital. N’oubliez pas que leur crainte est de ne pas réussir à investir dans le prochain Facebook. Le taux d’échec de leurs investissements est assez constant et ils doivent justement ne surtout pas passer à côté de la future licorne qui serait valorisée plusieurs milliards de dollars dans quelques années et qui leur assurerait les rendements qu’ils doivent apporter à leurs Limited Partners (LPs) pour qui ils investissent.

Pour réussir votre Série A, vous devez assurer un momentum dynamique et ne pas vous retrouver freiné par un «non» qui ne signifierait pas forcément grand-chose. Ne dites jamais aux autres fonds de VC à quels fonds vous êtes en train de discuter. Tant qu’aucune term sheet n’est échangée, conservez vos armes pour la négociation sinon les fonds s’appelleront entre eux et trouveront un arrangement qui vous sera défavorable. Ils se connaissent tous entre eux! Ne tombez pas dans le piège des syndicats de VCs qui vous dilueraient deux fois plus!

Solution n°108 pour bien entreprendre: Mener des négociations astucieuses!

Les term sheets seront bien plus complexes. Les clauses de relution en cas d’objectifs non atteints seront drastiques et piloteront le retour à une valorisation pre-money plus basse pour le ou les fonds de Venture acceptés au tour de table.

Par ailleurs, sachez que votre premier contact dans un fonds restera votre contact clé. Tout est lié à la formule d’intéressement au sein du fonds de VC lui-même. Le Partner qui amène un nouveau dossier en comité d’investissement sera ensuite récompensé avec une partie plus importante du carry. Les fonds d’investissement procèdent ainsi avec leurs associés pour les incentiver sur la durée. Par conséquent, veillez à viser la personne avec qui vous souhaiter en priorité travailler car sinon vous vous retrouverez avec le mauvais associé à votre Board.

Le prolongement de cette formule fera en effet que ce même associé ayant reçu votre deck en premier sera la personne qui siègera à votre conseil. Si vous souhaitez viser un autre associé, faites-vous introduire par une personne de votre réseau qui partage le même réseau de connaissances que votre cible. Dans l’idéal vos premiers Business Angels sont les meilleures personnes pour vous permettre de réaliser ses introductions dans les meilleures conditions. Ils ont eux même un intérêt à vous faciliter la tâche sur ce point très précis. Vos mentors peuvent également vous aider. Ne pas oublier que c’est Sean Parker qui a régulièrement aidé Mark Zuckerberg à se défendre dans de telles situations et également à rester à la tête de Facebook durant toutes ces années en négociant habilement les clauses qui lui permettent de conserver un contrôle total des droits de vote.

Même lors de votre Série A, ce qui prime n’est pas votre valorisation pré-money. Pour le coup, la taille de votre enveloppe est déterminante. Vous allez clairement passer à la vitesse supérieure. Il vous faut négocier la levée la plus importante possible. Si vous pouvez lever 15 millions d’euros au lieu de 10 millions, alors foncez. N’ayez aucun ego par rapport à votre nombre de parts. Mieux vaut avoir un plus petit bout d’un gâteau bien plus gourmand. Ayez comme priorité vos droits de vote: Facebook, à chaque tour, a privilégié une valorisation un peu plus faible mais la conservation de ses droits de vote! Au final, elle est la seule entreprise où ses dirigeants possèdent plus de 80% des droits de vote même après cotation en bourse (et pourtant Mark Zuckerberg n’a par exemple plus que 20% du capital en 2016). La pression sera forte car vous allez rentrer dans la cour des levées exceptionnelles. Votre nom figurera dans le tableau des entrepreneurs à succès et vous serez sollicité par la presse. Le risque de perdre pied est réel. Restez conscient de vos risques!

La bonne leçon à retenir: Ne pas bloquer une levée de fonds de type Série A pour des histoires de valorisation! Trouver des arrangements juridiques et des montages astucieux…

Solution n°109 pour bien entreprendre: Obtenir des commitments!

Vous aurez besoin de plusieurs fonds de VC pour compléter votre Série A qui est d’un montant généralement compris entre 5 et 10 millions d’euros. Très peu de fonds investissent plus de 5 millions d’euros sur le même dossier. Faire du co-investissement est une manière habile aussi de faire réaliser une Due Diligence complète par une tierce partie objective, puisqu’elle cherche également à maximiser la valeur de son investissement.

Les négociations sont en réalité plus difficiles à plusieurs parties prenantes car si l’un des acteurs se retire, votre levée de Série A risque d’échouer. N’entamez pas votre roadshow sans avoir un commitment ferme de vos actionnaires actuels. Ils doivent pouvoir suivre le tour, à hauteur de leurs droits préférentiels de souscription, bien que la valorisation soit bien plus haute. Si ce n’est pas le cas, les fonds de VC que vous irez voir seront en droit de vous demander pourquoi ils ne suivent pas. Est-ce un problème de valorisation? De confiance dans le Business Model?

Il est normal que vos premiers Business Angels en restent là. Ils n’ont pas une surface financière extensible et ont joué leur rôle lors de la phase d’amorçage. Mais si vous avez déjà fait rentré un fonds de VC lors de votre première véritable levée de fonds de 500.000 euros, même si votre valorisation pre-money explose, il faut que vous réussissiez à convaincre ce partenaire de participer en partie au tour de table en cours. C’est signe de confiance dans la trajectoire suivie. Par conséquent, n’optez pas pour un fonds trop petit lors de votre première levée car lui aussi aura du mal à suivre.

Vous avez besoin du maximum d’alliés pour une réussite complète de votre Série A. S’il vous manque des connexions dans l’univers des fonds de VC internationaux, adossez-vous là encore à un leveur de fonds réputé comme Chausson, qui est spécialisé dans les levées millionnaires de type Série A. La commission au succès est raisonnable et ce type de partenaire vous ouvre les portes d’un nombre bien plus large de fonds.

Si vous êtes face à un acteur qui est en mesure de mettre les 10 millions d’euros que vous cherchez, ne cédez pas non plus lors des négociations. Il y a de fortes chances que ce fonds vous propose de splitter la levée en deux tranches. Vous ne voulez pas de ce genre de transaction. Allez voir un second fonds pour compléter votre levée. A priori la mise en concurrence est votre alliée quoiqu’il arrive.

Solution n°110 pour bien entreprendre: Repenser intégralement l’organisation!

Tout va changer. La start-up lancée dans le garage n’existe plus à ce stade. Vous allez clairement passer en mode «Corporate». Certaines start-up américaines parviennent à rester une cinquantaine de collaborateurs mais en Europe le marché est bien plus fragmenté. Vous allez devoir couvrir le vieux Continent en déployant vos équipes un peu partout. Cela va supposer de nombreux déplacements à l’étranger. C’est une toute autre vie. La plupart des entrepreneurs sont des baroudeurs, mais d’autres ne le sont absolument pas. Vous devez avoir des bras droits très solides et très expérimentés. Vous allez pouvoir assurer une visibilité bien plus importante et permanente à votre société et à vos produits.

Vous resterez petit au milieu des mastodontes et des multinationales, mais vos clients n’auront plus le même regard sur vous. Ils attendront une structuration désormais sans faille. Avez-vous un niveau de sécurité optimal pour vos systèmes? Avez-vous déjà engagé des audits de sécurité? Pour vous protéger des hackers potentiellement malveillants, il existe aujourd’hui un moyen sûr, sécurisé et à tarif bien plus raisonnable que les prestations des SSI classiques: les programmes dits de «Bug Bounty»! Plusieurs plateformes se sont lancées sur ce créneau ces dernières années. En Europe, il existe principalement Bounty Factory (full disclosure: je suis co-fondateur de cette plateforme innovante qui est la première plateforme européenne de Bug Bounty et qui est actuellement mon troisième projet entrepreneurial sur lequel je me suis lancé). Ce type d’approche permet de récompenser les chercheurs en sécurité, dits «hunters», qui vous aident à trouver des failles de sécurité dans vos systèmes.

Les enjeux réputationnels seront tels à partir de votre Série A, que vous ne pourrez plus vous permettre la moindre attaque XSS ou CSRF, voire pire un accès complet à vos serveurs et à vos bases de données de clients, comme ce fut le cas pour le site de rencontres Ashley Madison. Votre Série A vous expose aux critiques. Vous n’êtes plus cachés et n’avez plus l’excuse de la version en Beta. Vos clients se montreront également plus féroces en négociations tarifaires. L’information de votre levée importante se répandra très vite. Enfin, votre propre équipe s’attendra à une série de promotions et d’augmentations. C’est le moment de gratifier tout le monde à la juste hauteur de leurs investissements depuis votre lancement!

Comment j'ai planté ma start-up!

Yannick Robert

Nos Conseils Atypiques, 2016

200 pages environ

Crédit photo: Fotolia, banque d'images, vecteurs et videos libres de droits

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