Down round : quand la valorisation fait grise mine, la négociation prend le relais
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Si les levées de fonds sont souvent un moment de joie et d’excitation, il y a un phénomène dont on parle moins: le down round. Ce terme désigne une levée de fonds réalisée sur la base d’une valorisation inférieure à celle du tour de financement précédent. Dans cet article, je vous propose une analyse sur les down rounds et leurs conséquences juridiques.
Le down round, un invité indésirable
Dans un univers idéal, la valorisation d’une entreprise ne ferait que croître, reflétant ainsi l’expansion continue de son activité. Malheureusement, dans le monde réel, il arrive parfois que les choses ne se passent pas comme prévu et c’est le momentum que beaucoup d’entrepreneurs vivent en cette période de crise du financement. Imaginez que vous soyez le fondateur d’une entreprise spécialisée dans la conception de voitures volantes. Vous avez réussi une première levée de fonds à une valorisation de 20 millions d’euros. Toutefois, la réglementation se durcit, les prototypes sont moins performants que prévu et, pour couronner le tout, votre concurrent principal vient d’annoncer un partenariat avec une grande entreprise aéronautique. Résultat : votre prochaine levée de fonds se fait sur la base d’une valorisation de 15 millions d’euros. Voilà un parfait exemple de down round.
Les conséquences juridiques : dilution et ratchet
Comme je l’ai mentionné précédemment, un down round peut entraîner plusieurs conséquences. La première est la dilution. Prenons l’exemple fictif de la société Alpha. Lors de sa première levée de fonds, Alpha a vendu 20 % de son capital pour 2 millions d’euros, sur la base d’une valorisation de 10 millions d’euros. Lors du down round, elle vend à nouveau 20 % de son capital pour le même montant, mais cette fois sur la base d’une valorisation de 8 millions d’euros. Les actionnaires initiaux voient alors leur participation diluée de manière plus importante que lors du premier tour.
Ensuite, il y a les mécanismes anti-dilutifs, comme le ratchet. Le ratchet est un mécanisme permettant d’ajuster le prix de souscription des actions pour les investisseurs ayant souscrit à une valorisation trop élevée lors d’un précédent tour de financement. Prenons un exemple réel cette fois-ci, celui de la société américaine Square. Lors de sa dernière levée de fonds privée, Square avait négocié des clauses de full ratchet avec certains de ses investisseurs. Lorsque la société est entrée en bourse à une valorisation inférieure, ces investisseurs ont pu exercer leurs droits et obtenir un nombre d’actions supplémentaires pour compenser la différence de valorisation.
La stratégie face au down round
Alors, que faire face à un down round ? De mon expérience, il est essentiel d’adopter une stratégie proactive et transparente. Voici quelques conseils pour minimiser les conséquences juridiques et financières d’un down round :
- Communiquer avec les actionnaires existants : Il est crucial de maintenir une communication ouverte et honnête avec vos actionnaires dès que vous envisagez un down round. Expliquez-leur la situation, les raisons de la baisse de valorisation et les mesures que vous comptez prendre pour redresser la barre.
- Évaluer les besoins réels de financement : Avant d’accepter une baisse de valorisation, assurez-vous d’avoir bien évalué vos besoins réels de financement. Si vous pouvez obtenir les fonds nécessaires sans recourir à un down round, cela peut être une meilleure solution pour votre entreprise et vos actionnaires.
- Négocier les mécanismes anti-dilutifs : Si un down round est inévitable, essayez de limiter l’impact de la dilution en négociant des mécanismes anti-dilutifs tels que le ratchet. Néanmoins, gardez à l’esprit que ces mécanismes peuvent également avoir des conséquences pour les actionnaires n’ayant pas de BSA ratchet.
- Rassurer les investisseurs et les partenaires : Un down round peut être perçu comme un signe de faiblesse par les partenaires commerciaux et les clients potentiels. Il est important de rassurer ces parties prenantes et de démontrer que l’entreprise est toujours sur la bonne voie, malgré la baisse de valorisation.
- Préparer le futur : Enfin, il est essentiel de tirer les leçons d’un down round et de mettre en place des mesures pour éviter qu’une telle situation ne se reproduise. Cela peut inclure l’amélioration de la gestion des risques, la diversification des sources de revenus ou l’ajustement des objectifs de croissance.
En conclusion, un down round n’est pas nécessairement une fatalité, mais il doit être géré avec tact et expertise. En adoptant une stratégie adéquate et en étant attentif aux conséquences juridiques, financières, et humaine, il est possible de limiter l’impact négatif d’un down round et de repartir sur de bonnes bases. Souvenez-vous qu’un expert en droit des sociétés, comme moi-même, peut vous accompagner dans ces démarches et vous aider à naviguer les eaux parfois tumultueuses du financement d’entreprise.
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